Tijdens een middagje vissen ontdekken Fly, Stella en Chuck het mysterieuze laboratorium van de zonderlinge professor Makreel. De professor heeft een toverdrank uitgevonden, waardoor mensen onder water kunnen leven. Fly´s zusje Stella drinkt per ongeluk van het drankje, verandert in een zeester en verdwijnt in de golven. De twee jongens nemen ieder ook een slok en gaan achter Stella aan; Fly als vis en Chuck als kwal. Als ze het tegengif niet binnen 48 uur vinden, zullen ze voor altijd een vis blijven. Het tegengif is in handen gevallen van de kwade vis Joe, die belust is op meer macht. Het tegengif maakt vissen namelijk intelligent. Joe´s nieuw verworven gave stelt hem in staat om heer en meester van de onderwaterwereld te worden. Met hulp van Haai, zijn bodyguard, onderwerpt hij heel ..